《金证研》南边成本中心 正则/作家 西洲 映蔚/风控

2025年7月14日，沈阳机床股份有限公司(以下简称“沈阳机床”)发布2025年半年度功绩预报，其展望归母净利润为3,500万元-4,500万元，扣非净利润亏蚀4,000万元-3,000万元。归母净利润增长背后，一方面2025年推行刊行股份购买资产并召募配套资金技俩，三家标的公司于2025年6月末纳入合并报表范围，三家标的公司盈利较好。

而“故事”先围绕上述重组张开，三家标的公司往复订价以资产评估为基础，但两家标的部分专利未被纳入评估范围或现疑团。此外，2023年7月徐永明成为沈阳机床的新任总司理，同庚沈阳机床的高管集体涨薪。而上任两年以来，沈阳机床近两年营业收入限度不足2022年水平，2024年净利润负增长且金额远不足政府援救；2024年研发参预同比增长超三成、研发东说念主员也有所增多，但同期其新增研发松手或“开倒车”。

不仅如斯，沈阳机床与关联方共用筹议神色，且该关联方对控股股东中国通用手艺(集团)控股有限连累公司(以下简称“通用手艺集团”)的机床企业推行一体化集约化料理，而沈阳机床行动通用手艺集团控股子公司，其电子采购平台的使用或值多礼贴。不仅如斯，沈阳机床子公司曾因安全坐蓐事故被处罚、因安全坐蓐隐患被“点名”、公告文献现“手抖”式信披等内控问题，一样值多礼贴。

 

一、重组背后标的部分专利未纳入评估范围，信息走漏或现疑团

此番重组，沈阳机床拟收购三家公司的股权。其中一个标的的无形资产账面价值仅0.28万元，而评估价值高达2,971.86万元。

此外，对于这次重组收购标的无形资产的评估范围，两家标的部分专利的践诺审查收效日在评估基准日前，却未出现评估范围内，信息走漏现疑团。

 

1.1 本次重组拟收购中捷厂等三个标的，往复订价以资产评估松手为基础

据沈阳机床2025年一季度报及2024年报，约束2025年一季度末，通用手艺集团系沈阳机床的控股股东，对沈阳机床的持股比例为42.9%。沈阳机床的实控东说念主为国务院国有资产监督料理委员会。

据签署日为2025年4月7日的《沈阳机床股份有限公司刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联往复回报书》(以下简称“重组回报书”)及沈阳机床2024年报，通用手艺集团沈阳机床有限连累公司的前身为沈阳机床(集团)有限连累公司(以下统称为“通用沈机集团”)。

2008年11月26日，通用沈机集团成为沈阳机床的控股股东；2019年8月16日，在歇业重整草案权利变动完成后，通用沈机集团不再持有沈阳机床股票，而由通用手艺集团成为沈阳机床的控股股东。

据市集监督料理局数据，约束查询日2025年8月5日，通用沈机集团的控股股东为通用手艺集团，持股比例为60.15%。

可见，通用沈机集团曾系沈阳机床的控股股东。如今，沈阳机床、通用沈机集团的控股股东均为通用手艺集团。即沈阳机床与其前控股股东通用沈机集团，已成为并吞约束下企业。

需要指出的是，通用沈机集团如故沈阳机床此番并购重组的敌手方之一。

据出具日为2025年6月2日的《沈阳机床股份有限公司刊行股份购买资产并召募配套资金暨关联往复推行情况暨新增股份上市公告书》(以下简称“重组公告书”)，本次往复包括刊行股份购买资产、召募配套资金两部分。对于刊行股份购买资产部分，沈阳机床拟向通用沈机集团刊行股份购买其持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司(以下简称“中捷厂”)100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司(以下简称“中捷航空航天”100%股权，拟向通用手艺集团机床有限公司(以下简称“通用机床公司”)刊行股份购买其持有的天津市天锻压力机有限公司(以下简称“天津天锻”)78.45%股权，同期向不超过35名特定对象刊行股份召募配套资金。

与此同期，本次往复的往复对方通用沈机集团与通用机床公司，为沈阳机床的控股股东通用手艺集团约束的企业。本次往复组成关联往复。本次往复订价以评估回报中的评估松手为基础，由往复相干方协商敬佩。

中捷厂的评估松手及往复价钱为8.02亿元，中捷航空航天评估松手及往复价钱为2.16亿元，天津天锻的评估价钱及往复价钱为7.06亿元。

本次刊行股份波及的新增股份的上市时代为2025年6月24日。

需要指出的是，标的资产的资产欠债表内及表外的资产，均已被纳入评估范围。

 

1.2 中捷厂的评估回报走漏，处于践诺审查情状的专利也被纳入评估范围

据重组回报书，本次标的公司中捷厂与天津天锻，中式资产基础法评估松手行动评估论断，以标的公司评估基准日资产欠债表为基础，合理评估标的资产表内及可识别的表外各项资产欠债价值。本次标的中捷航空航天，接受收益法评估松手行动评估论断。

具体怜惜收购标的的表外资产。

据沈阳机床2025年4月17日发布的关键资产重组资产评估回报所附的中捷厂股东全部权利的资产评估回报(以下简称“中捷厂评估回报”)，约束资产评估基准日2023年8月31日，中捷厂讲演的账外无形资产中的专利权及商标权，其证载专利权东说念主均为通用沈机集团，改名过户手续正在办理中。本次评估未接洽此事项对评估论断的影响。

同期，凭据划转契约及审计回报，中捷厂讲演了60项账外专利权，其中9项账外专利权处于践诺审查阶段，本次评估未接洽9项账外专利权畴昔如无法取得授权对评估论断的影响。

可见，本次重组，收购标的中捷厂讲演多项账外专利，其中包括处于践诺审查阶段的专利以及正在办理改名过户手续的专利。上述专利也被纳入标的的资产评估范围。

但是，在此布景下，标的还有其他处于审查阶段的专利。

 

1.3 另外两家标的共计7项发明专利于基准日前践诺审查，或未被纳入评估范围

据国度学问产权局数据，专利号分别为2022113664448、2022114047173、2022115172310、2022113666161、2022115172236等5项发明专利的肯求东说念主为中捷航空航天，专利号分别为2022107590288、2022101348558等2项发明专利的肯求东说念主为天津天锻。

值得详实的是，上述专利的肯求日以及践诺审查收效日，均早于评估基准日2023年8月31日。

而经《金证研》南边成本中心筹议发现，上述专利或并未被纳入评估范围。

 

1.4 未纳入评估范围的其中2项专利，手艺领域或与标的公司中枢手艺领域相似

据签署日为2025年1月12日的《沈阳机床股份有限公司对于深圳证券往复所<对于沈阳机床股份有限公司刊行股份购买资产并召募配套资金肯求的审核问询函>的回话(校正稿)》(以下简称“重组首轮问询回话”)，沈阳机床列示了中捷航空航天产物所期骗的5项中枢手艺，其中包括“温度赔偿手艺”，手艺特色为高精度，手艺辩论为五轴产物定位精度。

同期，据国度学问产权局数据，发明专利“一种机床用的温度赔偿安装”(专利号2022115172236)属于机床手艺领域，具体波及一种机床用的温度赔偿安装。现在在机床领域，主轴箱的滑板沿横梁移动的机床在运行过程中，由于温度变化引起材料的热胀冷缩，导致光栅尺对位置反应存在较大过失。针对该问题，“专利7”提供一种结构节略，能减小温度变化引起的光栅尺反应过失的机床用的温度赔偿安装。约束查询日2025年8月5日，该项专利处于驳回等复审请求情状。

从上述专利的期骗领域、专利称呼、有利效果等来看，其可通过温度赔偿机制减小温度变化，从而提升机床产物的精度，手艺领域与中捷航空航天的中枢手艺中的“温度赔偿手艺”相似。

此外，据重组首轮问询回话，约束签署日2025年4月7日，天津天锻共有8项中枢手艺，包括“超塑性等温锻手艺”。该手艺对应THP11D-16000160MN超塑性等温锻造智能化压制中心，先进性体现的方面包括“研发了数字化多缸动态妥洽约束系统”、取得5项发明专利。

同期，据国度学问产权局数据，发明专利“一种锻造液压机的多缸动态妥洽约束系统及约束方法”(专利号2022107590288)属于锻造液压机成型手艺领域，具体波及一种锻造液压机的多缸动态妥洽约束系统及约束方法。约束查询日2025年8月5日，该项专利处于专利权保管情状。

从上述专利期骗领域、专利称呼等来看，其手艺领域与天津天锻的中枢手艺中的“研发了数字化多缸动态妥洽约束系统”或相似。

总的来说，沈阳机床向通用沈机集团刊行股份购买其持有的沈阳机床中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权，向通用机床公司刊行股份购买其持有天津天锻78.45%股权，同期向不超过35名特定对象刊行股份召募配套资金。这次重组中，往复订价系以资产评估松手为基础。

且对比中捷厂的评估范围可知，处于践诺审查阶段的专利被纳入评估范围。蹊跷的是，另外两家标的旗下共计共七项发明专利的肯求日以及践诺审查收效日，均早于评估基准日2023年8月31日。且沈阳机床走漏的标的讲演表外资产具体情况中，并未包括上述七项专利。其中两项专利的手艺领域或与标的公司中枢手艺相似。

 

二、总司理徐永明上任逾两年上交负增长“答卷”，研发参预提升但新增研发松手数目“开倒车”

此前，多个省份对国企负责东说念主的薪酬进行了适度。况且，改革后的薪酬轨制引入了任期激励，不错激励国企负责东说念主在职期内取得更多运筹帷幄功绩，不至于出现企业亏蚀仍不错拿高薪的情形。

需要详实的是，徐永明在上任沈阳机床总司理往时，沈阳机床的高档料理东说念主员或集体涨薪。不雅其背后，在徐永明率领下的沈阳机床，近两年营业收入限度不足2022年水平，2024年净利润负增长且金额远不足政府援救。且2024年研发参预增多的另一面，沈阳机床新增研发松手或“开倒车”。

 

2.1 2023年7月起徐永明担任沈阳机床总司理，上任往时高管或集体“涨薪”

据出具日为2019年8月16日的沈阳机床公告，因被法院裁定受理歇业重整，2019年8月20日起，沈阳机床的股票将被推行退市风险处理。

据沈阳机床2021年报及2023年报，2021年7月26日，吴春宇初始担任沈阳机床的总司理、董事。2023年5月5日，沈阳机床的董事会审议通过了聘用徐永明为沈阳机床总司理、非孤立董事的议案。

据出具日为2023年5月19日的沈阳机床公告，2023年5月23日开市起，沈阳机床的股票拆除退市风险警示。

2023年7月27日起，徐永明担任沈阳机床的总司理、董事。

也等于说，在沈阳机床“摘帽”前夜，徐永明被聘用为沈阳机床总司理的议案已获董事和会过，并在沈阳机床“摘帽”后持重上任，成为沈阳机床的新任总司理。

需要详实的是，徐永明更是在沈阳机床原董事长离职后，代理了董事长的职务。

据出具日为2025年1月24日的沈阳机床公告，2025年1月24日，沈阳机床收到董事长安丰充的书面《离职回报》。沈阳机床半数以上董事共同推举董事徐永明在沈阳机床完成董事长聘用责任前履行董事长职责。

据东方资产Choice数据，约束查询日2025年8月5日，徐永明仍为沈阳机床的代理董事长、总司理。况且，沈阳机床的股票未被推行退市风险警示。

经《金证研》南边成本中心筹议发现，2023年，除了总司理进行了叮咛，其余沈阳机床高管未发生变动。2024年，仅副总司理刘晓春离任，其余沈阳机床高管未发生变动。

与此同期，2023年，沈阳机床的高档料理东说念主员的薪酬，均较2022年同比增长。天然2024年相干东说念主员的薪酬有所着落，但着落伍的薪酬仍高于2022年的水平。

需要指出的是，沈阳机床董监高的酬金，系凭据沈阳机床总体发展计谋和年度的运筹帷幄标的以过火在沈阳机床担任的职务，按沈阳机床践诺情况联结工资轨制、考察目的获取做事酬金。

上述布景下，沈阳机床近两年的功绩或值多礼贴。

 

2.2 近两年营业收入限度不足2022年水平，2024年净利润负增长且金额远不足政府援救

据沈阳机床2021-2024年报及2025年一季报，2019-2024年及2025年1-3月，沈阳机床的营业收入分别为10.02亿元、13.43亿元、16.99亿元、16.7亿元、15.01亿元、15.04亿元、3.7亿元，包摄于上市公司股东的净利润分别为-29.88亿元、-7.23亿元、-8.63亿元、0.26亿元、0.35亿元、0.07亿元、-0.32亿元，包摄于上市公司股东的扣除非平凡性损益的净利润分别为-49.44亿元、-8.7亿元、-28.26亿元、-1.86亿元、-2.48亿元、-2.23亿元、-0.36亿元。

同期，沈阳机床的运筹帷幄行为产生的现款流量净额分别为-0.38亿元、-9.08亿元、-3.09亿元、-2.58亿元、1.48亿元、-0.3亿元、-0.52元。

经测算，2020-2024年，沈阳机床营业收入的同比增长率分别为34.03%、26.48%、-1.68%、-10.11%、0.16%；归母净利润的同比增长率分别为75.81%、-19.45%、102.98%、34.95%、-79.69%。

由此可见，在徐永明上任的前一年，沈阳机床功绩于2022年已堕入负增长，其上任确往时并未扭转负增长的态势，2023年营收仍负增长，且2023-2024年沈阳机床的营业收入均不足2021-2022年的水平。此外，虽2023年沈阳机床的归母净利润增长，但往时沈阳机床的扣非归母净利润着落至-2.48亿元。

况且，据沈阳机床2024年报，2022-2024年，沈阳机床的非平凡性损益金额分别为2.12亿元、2.82亿元、2.3亿元，其中，计入当期损益的政府援救分别为0.33亿元、2.16亿元、2.09亿元。

可见，2022-2024年，沈阳机床的政府援救远超同期归母净利润。

 

2.3 2024年研发参预同比增长超三成，研发东说念主员增多但新增研发松手或“开倒车”

在2024年报中，沈阳机床示意，围绕“研发、技改、市集”责任干线，其转换驱动发展成效权贵，科技转换松手丰硕。

2022-2024年，沈阳机床的研发参预金额分别为6,468.44万元、6,041.61万元、8,110.08万元，占营业收入的比例分别为3.87%、4.02%、5.39%。

而2024年研发参预增长超三成背后，沈阳机床同期新增研发松手不足2023年。

据2024年ESG回报，2022-2024年，沈阳机床的研发东说念主员数目分别为202东说念主、210东说念主、227东说念主。

而同期，新增省部级科技奖项的数目分别为3项、1项、0项，设备新产物数目分别为26项、30项、13项，新增肯求专利数目分别为51项、29项、18项，新增肯求发明专利数目分别为14项、11项、1项，新增授权专利数目分别为55项、31项、26项，新增授权发明专利数目分别为4项、9项、7项。

此外，同期，沈阳机床领有各样软件文章权数目分别为1项、4项、2项，发表科技论文数目分别为26篇、27篇、24篇。

不出丑出，天然2022-2024年沈阳机床的研发东说念主员数目逐年增多，且2024年研发参预同比增长超三成。但是从设备新产物、发表科技论文数目等辩论来看，沈阳机床2024年的新增研发松手不足2023年。与此同期，再行增省部级科技奖项、新增肯求专利数目等辩论来看，沈阳机床2024年的新增研发松手不足2022年、2023年。

除此之外，沈阳机床2024年的国外客户拓展情况现疑团。

 

2.4 称2024年国外收入再转换高，而年报走漏国外收入着落且占比不足1%

需先诠释的是，沈阳机床2024年的责任野心包括锁定头部客户、央企客户、国外客户等大体量、可持续互助伙伴。

据认证主体为通用机床公司的微信公众平台2025年1月16日发布的公开信息，2024年，通用机床公司改革发展和运筹帷幄料理各项责任赓续取得新成效。沈阳机床的总司理徐永昭示意，沈阳机床指示班子带队全力拼抢市集，抢执国外市集增长机遇，坚贞国外整机合同数额同比增长101.5%，国外收入再转换高。

无独到偶。据沈阳机床2024年报的“2024年要点责任回首”部天职容，沈阳机床抢执国外市集增长机遇，国外收入再转换高。

奇怪的是，2024年，沈阳机床的国外收入或不增反降。

据沈阳机床2024年报，2023-2024年，沈阳机床的营业收入分别为15.01亿元、15.04亿元。

其中，2023-2024年，沈阳机床的国外业务收入分别为1,238.02万元、1,211.6万元，占营业收入的比重分别为0.82%、0.81%。而经测算，2024年，沈阳机床的国外收入同比增长-2.13%。

基于上述国外收入的情况，沈阳机床称其国外收入再转换高，信披现疑团。

值得一提的是，连年来，高质料发展或成为成本市集的“干线”。

 

2.5 国有企业里面薪酬分拨指引指出，国企负责东说念主薪酬应与功绩考察强挂钩

需要指出的是，新“国九条”提倡，加强信息走漏和公司治理监管。构建成本市集防假打假轮廓惩防体系，严肃整治财务作秀、资金占用等要点领域不法违规步履。督促上市公司完善内控体系。切实进展孤立董事监督作用，强化履职保险赓续。

而此前东说念主力资源社会保险部办公厅印发的《国有企业里面薪酬分拨指引》第七十四条指出，按照国度礼貌分类配置完善适合国有企业负责东说念主特色的薪酬料理轨制，相持严管与细致相联结，实行与企业负责东说念掌握理神色相匹配、与企业计谋标的和发展阶段相妥当、与运筹帷幄功绩相挂钩的各异化企业负责东说念主薪酬轨制。

第七十八条指出，企业负责东说念主实行薪酬与功绩考察标的值强挂钩，并开展功绩和薪酬的市集双对标。凭据不同业业企业特色、企业负责东说念主不同岗亭职责和任务单干，敬佩不同的考察辩论及标的值，体现各异化。

轮廓来看，天然徐永明担任沈阳机床的总司理前一年，沈阳机床营收已堕入负增长，但自其2023年7月上任总司理以来，沈阳机床的营收在2023年仍负增长，且2023-2024年营业收入限度均不足2021-2022年的水平。且2023-2024年，沈阳机床收到的政府援救远超归母净利润，其功绩增长持续性或值多礼贴。

此外，2024年，沈阳机床研发参预增多超三成、研发东说念主员数目增多的同期，其新增研发松手数目或“开倒车”。令东说念主蒙眬的是，沈阳机床称其2024年国外收入再转换高，但收入组成走漏，其2024年国外收入不仅同比有所减少，且占比不足1%。

 

三、控股股东电子采购平台或由关联方调治料理，沈阳机床与该关联方现运筹帷幄浑浊异象

经过多年公司制股份制改革，中央企业的很多中枢资产仍是进入上市公司。国资委在《提升央企控股上市公司质料责任决策》中指出，要进一步厘清国有股东对上市公司的料理规模，切实景仰上市公司孤立性，促进上市公司完善治理和范例运作，提升央企控股上市公司质料。

反不雅央企控股的沈阳机床，不再受前控股股东通用沈机集团的控股，却共用筹议神色多年。

 

3.1 与前控股股东通用沈机集团仍为关联方，约束2022年两边共用环保才调

据沈阳机床2024年报，沈阳机床示意，其与控股股东通用手艺集团在业务、东说念主员、资产、财务等方面彻底分开，具有孤立竣工的业务及自主运筹帷幄能力。

而此番并购重组，沈阳机床的收购标的之孤立性，受到监管层怜惜。

据重组首轮问询回话，深交所条目沈阳机床诠释，中捷厂划转后的业务、资产、财务、东说念主员、机构等方面，是否与通用沈机集团过火关联方孤立。

“问题”由此张开。

据沈阳市配置技俩环境信息公开平台所公示的中捷厂“高端数控加工中心产线配置技俩”的环境影响回报表(以下简称“高端数控产线技俩环评”)。该环评的编制时代为2024年3月。

“高端数控产线技俩环评”的附件内容走漏，2020年，联结那时践诺情况，沈阳机床延续原有的料理花样，照章肯求取得了《排污许可证》。在后期的践诺责任中，出现通用沈机集团在办理业务事项中因莫得排污许可证无法办理相干业务的问题。同期也存在着碰到环境处罚事件两边共同担责的环境风险。

针对出现的问题，2022年7月，通用沈机集团与沈阳机床决定肯求新办和更新排污许可证。鉴于因历史原因留传住来的环境问题(原配置技俩共用并吞浑水处理站、并吞浑水排放口和并吞危废贮存库，与条例料理条目相背)，为治理这个连累主体不解确问题，经两边公司筹议决定，对浑水处置站和危急废料库主体连累远隔。

 

3.2 曾称拟治理连累主体不解确问题，而尔后两边对于环保才调或“互为依托”

具体来看远隔情况，当先，对于浑水处理站及浑水排放的主体连累，沈阳机床排放废水依托数控产业园浑水处理站处理及排放；通用沈机集团负责数控产业园区浑水处理站的运营料理及浑水达标排放，承担因浑水排放所激勉的环保连累。

其次，对于危急废料贮存库的主体连累，通用沈机集团产生的危急废料依托沈阳机床危急废料贮存库进行存放。沈阳机床负责危急废料贮存库运营料理，并承担因危急废料不法贮存而带来的环保连累。

也即是说，2019年前，通用沈机集团曾为沈阳机床的控股股东；2020年，天然彼时通用沈机集团未对沈阳机床持股，但是沈阳机床延续原有的料理花样；约束2022年7月，沈阳机床仍与通用沈机集团共用浑水处理站、浑水排放口危废贮存库；而在2022年9月，天然两边对上述历史留传问题进行整改，但整改的神色为两边各承担一部分环保连累。

不仅如斯，沈阳机床与关联方之间或还存在千丝万缕的筹议。

 

3.3 2017-2024年与关联方通用沈机集团共用电话，2020-2024年邮箱域名均指向控股股东

据市集监督料理局数据，2017-2024年，沈阳机床、通用沈机集团的企业筹议电话均为25****99。

况且，2020-2022年，沈阳机床的企业电子邮箱均为s****@gt.cn，2023年沈阳机床的企业电子邮箱为l*********@gt.cn，2024年沈阳机床的企业电子邮箱为y*******@gt.cn。

而据工业和信息化部政务服务平台，网站域名gt.cn的主理单元为通用手艺集团。

可见，沈阳机床不仅多年与通用沈机集团共用筹议神色，其使用的邮箱域名，或系指向控股股东通用手艺集团。

 

3.4 超50万元的技俩均实行电子采购，关联方对控股股东机床企业推行一体化集约化料理

据国务院国资委2022年8月1日征引自通用手艺集团发布的信息，2021年6月，通用手艺集团与天津市共同出资100亿元成立机床装备集团，对通用手艺集团机床企业推行一体化集约化管控，鼓动研发、采购、坐蓐组织、市集营销、资源调配“五调治”。

也等于说，在通用机床公司成立后，对通用手艺集团机床企业推行一体化集约化管控，而沈阳机床系通用手艺集团约束的企业。

需要详实的是，沈阳机床在采购上的料理或延续。

据沈阳机床2023年ESG回报，2023年，沈阳机床完成平台采购技俩587项，平台上线采购率100%，聚拢采购率达到64%，新增零部件采购技俩587项。

据沈阳机床2024年ESG回报，沈阳机床采购业务全部履行线上审批历程，从采购立项到合同坚贞，全面已矣线上管控，累计完成线上采购事务审核(及审批)4,031条。单笔金额在50万元以上的采购技俩，全部实行全电子历程采购。

不仅如斯，据通用手艺中心采购平台的网站“首页”，约束查询日2025年8月5日，通用手艺集团共有四个采购料理信息化中心平台，分别为集团总部、先进制造与手艺服务、医药医疗健康、商业与工程服务。

其中，先进制造与手艺服务采购料理信息化中心平台，有两个栏目可采用，分别为“通用机床公司”、“通用手艺高新材料集团有限公司”。而在采用“通用机床公司”栏目后，该页面展示了包括沈阳机床、通用沈机集团在内的9家机床公司，并可供陆续采用。

陆续点击“沈阳机床”后跳转至新页面。而新页面展示了沈阳机床过火下属公司的招采信息。

由此可见，沈阳机床称，其具有孤立竣工的业务及自主运筹帷幄能力，不仅与关联方而约束查询日2025年8月5日，2024年，沈阳机床单笔金额在50万元以上的采购技俩，全部实行全电子历程采购。这背后，关联方对控股股东通用手艺集团的机床企业推行一体化集约化料理，而沈阳机床由通用手艺集团控股，是否也受“通用机床公司”的一体化管控，或待监管核查。

 

四、多年信披考评为B级或C级，年报现“手抖式”信披子公司曾因安全坐蓐隐患被“点名”

2025年4月，证监会发布了《上市公司信息走漏暂缓与豁免料理礼貌》，进一步加强了对上市公司信息走漏的监管，保护投资者的正当权利。

需要详实的是，连年来，沈阳机床的信息走漏考评松手均为B、C等第，且存在“手抖式”信披。

 

4.1 2017年起张天右担任董秘，沈阳机床的信披考评松手均为B或C等第

据沈阳机床2017、2020、2024年报，张天右为沈阳机床的董事会布告，任期的起止时代为2017年7月17日至2026年7月26日。

而在张天右担任董秘时代，沈阳机床的信息走漏质料或遭拷问。

据深交所公开数据，约束查询日2025年8月5日，2017-2023年，沈阳机床的信息走漏考评松手分别为B、B、C、C、C、B、B。

需要诠释的是，深交所主如果依据上市公司的信息走漏质料，出具考评松手。

据《深圳证券往复所上市公司自律监管指引第11号—信息走漏责任考察(2023年校正征求主意稿)》及2020年校正的《深圳证券往复所上市公司信息走漏责任考察目的》，深交所对上市公司信息走漏责任考察松手，主要依据上市公司信息走漏质料，同期联结上市公司范例运作水平、对投资者权利保护进程等身分，从高到低远隔为A、B、C、D四个等第。

在此布景下，沈阳机床的信息走漏或异象迭起。

 

4.2 重组回报书中部分公司全称及2024年报中诉讼方名字，或现“手抖式”信披

据重组回报书的“释义”部天职容，在本回报书中，“公司”指的是，沈阳机床。

但是，重组回报书“往复敌手方基本情况-历史沿革”部天职容走漏，公司控股股东变更为通用手艺集团。2022年8月10日，公司称呼变更为“通用手艺集团沈阳机床有限连累公司”。

需要指出的是，“通用手艺集团沈阳机床有限连累公司”是沈阳机床本次并购重组的往复敌手方、前控股股东“通用沈机集团”的公司全称，并非“沈阳机床”的公司全称。

对于沈阳机床的信披问题仍在陆续。

据沈阳机床2024年报的“关键诉讼、仲裁事项”部天职容，沈阳机床与科尔尼机械与供应公司之间的诉讼，涉案金额为9,325.84万元。约束签署日2025年4月7日，该案件的进展为一审未判决。

同期，据2024年报“资产欠债表日存在的遑急或有事项”部天职容，沈阳机床原子公司与科尼尔公司合同、业务纠纷发生诉讼，科尼尔公司在好意思国拿告状讼，其以东说念主格混同原理同期告状沈阳机床、通用沈机集团。

凭据《最终大喊及缺席判决》内容，强制沈阳机床的原子公司及连带肯求东说念主向肯求东说念主支付1,307.35万好意思元，暂计东说念主民币9,325.84万元和逾期利息。约束资产欠债表日，此案件尚在审理中。

此外，据通用手艺集团2024年报，沈阳机床原子公司，与Kearney Machinery& Supply,Inc.(中译名：科尔尼机械与供应公司)存合同、业务纠纷。

彰着，对于诉讼的敌手方，沈阳机床走漏信息献技“科尼尔”与“科尔尼”的手抖式信披。

值得详实的是，除了信披疑团之外，沈阳机床还存在安全坐蓐隐患的内控问题。

 

4.3 2021年报称不存在处罚及整改情况，但2021年子公司发生安全坐蓐连累事故被罚金20万元

据沈阳机床2021年报，沈阳机床称其回报期即2021年内，不存在处罚及整改情况。

据沈阳机床2021及2024年报，沈阳机床银丰锻造有限公司(以下简称“银丰锻造”)，系沈阳机床的全资子公司。

而2021年，沈阳机床的子公司却存在处罚事项并被处以20万元罚金。

据沈阳市辽中区政府征引自救急料理局的信息，2021年7月21日，银丰锻造中小件锻造车间发生一般物体打击事故，形成1东说念主死亡。事故形成径直经济损毁约143.5万元。

经打听认定，该起事故的径直原因系垫铁摆放不到位，波折原因包括功课站位分歧理、沙箱间距诞陌生歧理、转岗培训未针对现场践诺操作、对发现的工东说念主风俗性违法莫得选定灵验的防患法子。经打听认定，银丰锻造“7·21”一般物体打击死亡事故是一齐坐蓐安全连累事故。

基于此，2021年8月19日，沈阳市辽中区救急料理局对银丰锻造罚金20万元。

不难发现，2021年报中，沈阳机床对联公司银丰锻造因坐蓐安全事故被处罚情形或并未走漏。

需要详实的是，2024年，银丰锻造或还存在的其他安全坐蓐隐患。

 

4.4 2024年7月皆集督查组到沈阳机床子公司检讨，曾对其安全坐蓐隐患提倡整改主意

据辽宁省政府2024年7月18日征引的信息，2024年7月17日，辽宁省救急厅和沈阳市救急料理局组成的皆集守护组到达银丰锻造，开展金属冶真金不怕火安全坐蓐指导服务，并检讨企业防汛责任开展情况。

信息走漏，“约束室外加装防火墙”、“炉子增多安全风险示知卡”。在厂区深奥地走了一圈，省市两级分别提倡整改主意。

轮廓来看，不仅重组回报书将其公司称呼与前控股股东通用沈机集团的公司称呼浑浊，而且，沈阳机床年报对于诉讼敌手方称呼的信披或“手抖”。沈阳机床子公司银丰锻造在2021年曾因一齐坐蓐安全连累事故被罚金20万元，但年报称不存在处罚及整改情况。而直至2024年，银丰锻造在检讨中被条目对坐蓐安全隐患进行整改。值得一提的是，连年来，沈阳机床的信披考评松手均为B或C等第。

 

五、结语

在年报中，沈阳机床称其持续完善里面约束轨制配置。连年来，沈阳机床多年信披等第为B或C等第，且公告文献现“手抖”式信披，其子公司曾存在的安全隐患问题，也值多礼贴。除此之外，沈阳机床自称具有孤立竣工的业务及自主运筹帷幄能力，却多年与关联方共用筹议神色，且该关联方对控股股东通用手艺集团的机床企业推行一体化集约化料理，而沈阳机床由通用手艺集团控股，其电子采购平台能否已矣孤立料理，或可窥见“一二”。

另一方面，现任总司理徐永明上任逾两年，上任往时高管或“集体”涨薪。而近两年，沈阳机床营业收入限度不足2022年水平，2024年净利润负增长且金额远不足政府援救。且2024年，沈阳机床研发参预同比增长超三成，但新增研发松手数目却“开倒车。”再将“眼神”放至这次资产重组，两家标的部分专利未纳入评估范围，信息走漏或现疑团。

 

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